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July 01, 2020

SPACs (特殊目的收购公司):赴美上市的新途径?

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SPAC知多少?

在被历史性的经济和社会动荡所定义的一年里,无论是发展初期的初创企业还是发
展阶段中后期的成熟企业对于融资的需求愈发强烈,然而传统的融资渠道受到疫情
波折而停滞不前。在此情形下,特殊目的收购公司(SPACs)填补了首次公开募股
(IPOs)和反向收购上市(RTOs)通常扮演的角色,并以超常的速度筹集资金,从
而在华尔街迅速崛起。而这些资金也进而注入需要资本的行业和公司。此外,由于传
统并购(M&A)和首次公开募股市场停滞不前,为特殊目的收购公司,又称“空白
支票公司“,的回归提供了恰当的时机。

与特殊目的收购公司合并一直是传统IPO的替代选择之一。随着疫情开始,传统IPO
市场发展暂时减速,与特殊目的收购公司合并日益成为私人公司获得公开市场流动性
的唯一选择。特殊目的收购公司的信托账户拥有较强现金流动性的优势,对于希望在
短期内收获进展的企业而言,是非常受欢迎的。

解析SPAC市场数据

就充满活力的特殊目的收购公司市场而言,2020年无疑是标志性的一年。根据Ello
Capital提供的数据,截至2020年,已经有84个特殊目的收购公司成功上市,共募
集资金338.77亿美金(平均规模约为4.033亿美元)。相比之下,2019年全年共计
59个特殊目的收购公司成功上市,共募集资金136亿美元(平均规模约为2.305亿美
元)。

潘兴广场资本管理(Pershing Square Capital Management)的创始人Bill Ackman于
2020年7月22日为旗下空白支票公司潘兴广场廷控控股(Pershing Square Tontine
Holdings Ltd.)的上市融资40亿美金,这是美股迄今为止规模最大的特殊目的收购
公司上市。此特殊目的收购公司最初以30亿美元为目标融资额,采用了一种独特的
定价方法,即将固定股权认证分发给接受后续交易的股东,从而提高了赞成者的比
例。

SPAC市场交易规则及特点

1. 速度是核心竞争力
在领导团队的专业经验和资源下,SPAC能够在数 天内筹集资金,从而免去了路演所花费的的时间 和资源。

2. 预设最低价值
被收购的公司必须拥有最低价值,通常是特殊目 的收购公司上市后托管资金的80%。显然,反复 的关闭项目容易使原本相对简单的SPAC流程复杂 化且增加了交易风险。

3. 倒计时模式
现实中特殊目的收购公司和其目标公司的搜寻有 个截止时间。假如特殊目的收购公司未能在截至 日期之前成功完成交易,其必须返还前期筹集的 资金。反之而言,离截止日期越近,对目标公司 而言越有协商的优势。

4. 估值风险
特殊目的收购公司的投资者与传统IPO的投资者非 常相似。传统IPO的投资者们往往抱着以折扣价买入并在短期内收获巨大增长潜力的心态,他们并不是在寻找周转的余地。而相反,特殊目的收购公司的投资者往往专注于垂直增长。

5. 需获得股东批准
特殊目的收购公司实为上市公司,因此也沿袭了一系 列上市公司所肩负的重担,包括满足定期报告及相应 的监管要求等。目标公司股东的批准在大多数情况下 是需要的。特殊目的收购公司需要提交一份委托书,并获得美国证券交易委员会的批准。

6. 赎回风险
这里存在一个值得推敲的关键点:在交易时,特殊目 的收购公司的公众股东可以赎回其股票。但如果赎回 的金额很大,可能会对特殊目的收购公司的可用现金 量产生影响,通常需要此部分现金完成交易。

7. 认股权证
购买价格有时包含股票,而这些股票的价值直接受到 关联权利的影响。在大多数情况下,认股权证的行使 价可以高于原始发行价。因此,可能存在购买价格中 包含的股票价值高于或低于发行给目标公司的股票价 值的情况。且此处的驱动因素为交易能否成功完成。

8. 顺利过关“SPAC后期”
“SPAC后期”是指最终协议到完成交易的时间段。在 此时间段内,需要将详细的信息传达给特殊目的收购 公司的利益关联者,并以优化商业故事、教育销售人 员、与分析师交流来维持价值。

案例分析

DraftKings (纳斯达克:DKNG):
该公司以线上和赌博两个特点闻名于众。其股票在12月公布合并协议的消息时,一度跃至18.69美元每股,并在交易的一天涨至19.35美元每股至此之后,股价一路攀升至44美元每股,之后有所回落至37美金到40 美金的区间内。该公司目前的市值已超过135亿美元。

Virgin Galactic (纽交所:SPCE.N)
作为埃隆·马斯克创立的SpaceX和杰夫·贝索斯创立的Blue Origin的竞争对手,由理查德·布兰森资助的 Virgin Galactic目前的股价大约在17美元到20美元的区间内,约为10月下旬第一天交易价格的两倍,并且 是该股最低价6. 9美元的三倍之多。该公司目前的市值为39亿美金。

Nikola (纳斯达克: NKLA)
自2020年六月下旬首次亮相以来,这家绿色卡车公司一度坐上了“过山车”。股价最高攀升至93.99美元。公司的市值略低于140亿美元。

终语

在新冠疫情导致经济下滑之前考虑IPO或其他重大并购交易的私营公司,可能会希望认真考虑特殊目的收购公司交 易。与其他大型交易一样,缜密的筹划,审查,尽职调查,和其他因素都必须被考虑在内。

MGO专业的SEC业务拥有丰富的上市、并购、以及特殊目的收购公司合并经验。想要了解更多适合您的选择,请随 时与我们联系!

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